Avainsana-arkisto: Mikko Naukkarinen

Valitsijoiden etu vai yhtiön etu?

TAMK_rakennus

Ammattikorkeakouluista on tulossa vuoden 2015 alussa osakeyhtiömuotoisia oikeushenkilöitä. Ei enää nykymallin ylläpitäjää; kunta, kuntayhtymä, säätiö tai osakeyhtiö, vaan osakeyhtiö, joka on itsessään ammattikorkeakoulu. Sitä johtaa osakeyhtiölain mukainen, yksi hallitus. Osakeyhtiölakia täydentäen uusi AMK-laki velvoittaa ottamaan yhtiön johtoon aina myös toimitusjohtajan, joka toimii myös rehtorina.

Osakeyhtiön hallitus valitaan yhtiökokouksessa edustamaan omistajia yhtiön johtamisessa. Uuden AMK-lain luonnoksessa ”ammattikorkeakouluna toimivan yhtiön hallituksessa on lisäksi kaksi jäsentä ammattikorkeakouluyhteisöstä, joista toinen kuuluu henkilöstöön ja toinen opiskelijoihin. Ammattikorkeakouluyhteisöstä valittavat hallituksen jäsenet valitaan vaaleilla.” Yhtiökokous vahvistaa valinnat, jotta sillä ”olisi riittävät tiedot kokonaisnäkemyksen muodostamiseen hallituksen kokoamisessa” (lakiluonnokset perustelut).

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Myös hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Vakava juttu.

Yleensä vaalilla valittujen edustajien odotetaan tehtävässään edistävän valitsijoiden etua. Yhtiökokouksessa äänivaltaa käyttävät yhtiön omistajat. Heidän valitsemansa hallituksen jäsen edistää luonnostaan valitsijoidensa etua, kun toimii lain mukaisesti yhtiön parhaaksi.

Entä henkilöstön tai opiskelijoiden vaalilla valittu hallituksen jäsen? Jos valitsijoiden vallalla oleva näkemys ei edistä yhtiön etua niin hyvin kuin hallituksessa oleva toimitusjohtajan pohjaesitys, kumman mukaan toimia? Kyse voisi olla vaikka henkilöstöbudjetin merkittävä pienentäminen edellisvuodesta hallituksen talousarviokäsittelyssä.

Osakeyhtiölaki on ehdoton, yhtiön etu on määräävä. Jos asian kertominen hallituksen ulkopuolelle ennen sen julkistumista aiheuttaisi yhtiölle vahinkoa, jäsen ei voi edes etukäteen tiedustella hänet valinneen taustayhteisön näkemystä. Ei vaikka valitsijat sitä vaatisivat.

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsenen erottaa hänet valinnut taho. Kuka siis tarvittaessa erottaa vaaleilla valitut ammattikorkeakouluosakeyhtiön kaksi jäsentä? Kyse voisi olla vaikka luottamuksen menettämisestä yhtiön edun edistämisessä. Tai yksinkertaisesti vain siirtyminen johtavaan asemaan sellaiselle työnantajalle, joka on ammattikorkeakouluun niin merkittävässä toimeksiantosuhteessa, ettei sen päättäjä voi saada hallituksen jäsenen sisäpiiritietoa.

AMK-lakiluonnos ei tätä kerro, joten osakeyhtiölain mukaisesti sen tekisi opiskelijoiden tai henkilöstön koolle kutsuttu vaalitilaisuus. Menettelystä voidaan määrätä AMKin johtosäännössä ja opiskelijakunnan säännöissä. Jos kyse ei olisi valitsijoiden luottamuksen menettämisestä, vaan hallituksen piirissä oleva luottamukselliseksi katsottava tieto kelpoisuuden menettämisestä (esim. edunvalvojan määrääminen jäsenelle), mistäköhän erottava kokous tiedon saisi ja siten uskottavat perustelut erottamiselle? Riittäisikö hallituksen päätös ”ei enää sovelias, valitkaa uusi”? Hassu juttu.

Kuinka pieni osallistujamäärä voisi enemmistöpäätöksellä erottaa vaalilla valitun jäsenen vaikkapa valitsijoiden luottamuspulan perusteella? Kun mokoma kannatti yhtiön edun mukaista päätöstä. Toivottavasti tämä kirjoitus jää historiaan akateemisena spekulointina.

Vararehtori Mikko Naukkarinen